股东除名制度是出现特定事由时，公司按照特定程序剥夺不履行出资义务股东的股东资格，公司对不履行义务的股东除名不需要征求被除名股东的意见，公司可以直接做出决定。公司做出除名决定后，不需要被除名股东的配合，不履行义务股东的股东资格即刻丧失。本期内容，中恒信律师事务所杭州分所丁天梓律师，将对有限公司股东除名的具体操作流程为大家进行讲解，希望可以帮到大家。

　　一、现行法律规定

　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十七条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

　　因此，有限责任公司股东除名具有效力应当具备以下三个要件：一是股东存在严重违反出资义务的情形，即未履行全部出资义务和抽逃全部出资。也就是说，未履行部分出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用该规则。二是履行前置催告程序，即公司应当对存在严重违反出资义务情形的股东进行催告，给予其在合理期间内补正的机会。三是公司召开股东会形成股东会决议。

　　二、股东除名的操作流程

　　1、履行催告程序

　　有限责任公司的股东未履行全部出资义务或者抽逃全部出资的，公司应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资，只有该股东在合理期间内仍缴纳或者返还出资的，公司才能以股东会决议将该股东除名。

　　《公司法司法解释三》没有对合理期间作出明确规定，建议不少于十五日，最好设定为三十日以上。

　　2、作出有效的股东会决议

　　公司应当按照《公司法》和公司章程规定就股东除名事项召集、召开股东会会议，并作出有效的股东会决议。

　　第一，按照规定确定召集人。

　　《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

　　第二，除公司章程另有规定的外，提前十五日前通知全体股东。

　　《公司法》第四十一条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

　　按照公司法和公司章程的规定通知全体股东参加并对决议事项进行表决。

　　第三，依法召开股东会会议并作出决议，拟除名股东表决权回避。

　　公司应当按照股东会会议通知的时间、地点按时召开股东会会议，并对股东除名事项作出决议。必要时，可以对会议召开过程进行录音录像或者公证。