股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。本期内容，中恒信律师事务所太原分所崔继梅律师，将结合《公司法司法解释（四）》中的相关内容，为大家讲解股东优先购买权7点重要知识点。

　　1.以继承方式取得股权时其他股东不得主张优先购买权

　　根据《公司法司法解释（四）》第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化的，其他股东依据《公司法》第71条第3款规定主张优先购买权的，法院不予支持。

　　2.转让股东的通知义务

　　《公司法司法解释（四）》第17条的规定包括两个要素：一是转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将股权转让事项通知其他股东征求意见；二是经股东同意转让的股权，转让股东根据其他股东的要求，负有义务以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将交易的“同等条件”通知其他股东。

　　3.优先购买权的行使期限

　　其他股东在收到转让股东股权转让“同等条件”的通知后，关于其他股东优先购买权的期限，《公司法司法解释（四）》第19条、第21条规定了四种情形：一是在公司章程规定的行使期间内提出购买请求；二是公司章程没有规定或者规定不明确的，以转让股东发出的通知中确定的期间为准；三是通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为自收到通知之日起30日内；四是在转让股东未履行通知义务或者恶意损害其他股东优先购买权的。

　　此时确定优先购买权的行使期间有两种方式，第一，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的“同等条件”之日起30日内，第二，不管其他股东是否知道或者应当知道股权转让的“同等条件”，自股权变更登记之日起超过1年的，其他股东不能再主张行使优先购买权。

　　4.关于股权转让“同等条件”的认定

　　根据《公司法司法解释（四）》第18条的规定，法院在判断是否符合《公司法》第71条规定的“同等条件”时，应当综合考虑的因素包括：转让股权的数量、价格、支付方式以及期限等。

　　5.转让股东“拒绝”其他股东优先购买权的情形

　　根据《公司法司法解释（四）》第20条的规定，在其他股东主张行使优先购买权时，如果转让股东拒绝其他股东行使优先购买权，即转让股东内心真实意思是不希望其他股东购买其股权，在知悉其他股东购买股权时对其股权转让行为“反悔”的，此时的裁判规则主要包括三个要素。

　　（1）对于其他股东的购买主张，法院不予支持，即法院不应当强制转让方进行股权转让。

　　（2）“有章程从章程”，如果公司章程规定或者全体股东另有约定，转让股东不得拒绝其他股东行使优先购买权的，此时转让股东应当按照章程规定或者全体股东的约定，转让其股权。

　　（3）在法院不支持其他股东行使优先购买权时，其他股东可以向转让方主张赔偿合理损失。此时转让股东承担的合理损失赔偿责任的依据，源自公司法规定的优先购买权所保护的法益。

　　6.关于“恶意”损害其他股东优先购买权的情形

　　根据《公司法司法解释（四）》第21条的规定，如果转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，此时的裁判规则主要包括四个要素。

　　（1）其他股东主张按照同等条件购买转让股权的，法院应当予以支持。

　　（2）如果其他股东仅提出确认股权转让合同以及股权变动效力等请求的，并未同时主张行使优先购买权的，法院不予支持。

　　（3）如果其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，提出损害赔偿请求的，法院应当予以支持。

　　（4）因股东行使优先购买权，导致转让股东与股东以外的受让人之间的股权转让合同目的无法实现的，股东以外的受让人可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。在该种情形中，其他股东行使优先购买权并没有否定股权转让合同的效力，只是因合同无法履行导致合同目的不能实现，故此，转让股东应当按照股权转让合同的约定，向股权以外的受让人承担违约责任。

　　7.特殊股权转让方式中的优先购买权相关问题

　　《公司法司法解释（四）》第22条规定了两种特殊的股权转让方式：

　　（1）以拍卖方式向股东以外的人转让股权

　　通过拍卖方式向股东以外的人转让有限责任公司股权，适用《公司法》第71条、第72条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

　　（2）在产权交易所中转让有限责任公司中的国有股权

　　在产权交易所中转让有限责任公司中的国有股权的，适用《公司法》第71条、第72条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易所的交易规则。