现代企业管理实行两权分离制度，即公司治理结构中的所有权与经营权是分离的，股东作为投资人往往并不直接参与公司的具体经营管理，对公司的决策文件、经营管理文件、财务文件等相关资料的了解较少，且获得途径往往仅能依靠公司负责人提供。而股东作为出资方，了解公司、监督公司的经营管理，对其维护自身权利、保障公司利益是至关重要。因此，我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条及第九十七条就在法律层面建立了股东知情权制度，以保障股东（尤其是小股东）顺利获取公司的经营信息，依法行使监督权，维护自身权益。本期内容，中恒信律师事务所杭州分所刘子曦律师，就为大家讲解一下如何正确行使股东知情权。

　　一、关于行使股东知情权的主体资格

　　1、前股东或新股东能否行权

　　一般情况下，起诉时经工商登记在册的新股东行权不受影响，新股东有权依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料。

　　对于前股东的起诉，人民法院原则上应当驳回起诉。根据公司法解释（四）第七条第二款，前股东只能在有初步证据证明其持股期间合法权益受到损害，方能起诉请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

　　2、瑕疵出资股东能否行权

　　瑕疵出资股东依法承担补足出资责任和对已出资股东的违约责任，但并不直接导致其丧失股东资格。股东知情权系股东固有的基本权利，原则上，瑕疵出资并不意味着股东知情权的丧失；除非原告因出资瑕疵被解除股东资格，否则原告行使知情权通常不因瑕疵出资而受影响。

　　3、股权名实不一

　　部分案件中会出现原告以隐名股东的身份主张知情权，或被告抗辩原告系替他人代持股权，有时甚至存在被冒名股东主张行使知情权的情况。对此可参酌公司法解释（三）第二十四条、第二十八条的规定，查明股权的真实权属情况后对原告行权主体资格进行综合判断。

　　隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。人民法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请；但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

　　4、间接持股

　　部分案件的原告并非被告股东，而是被告股东的股东，即原告要求对自己持股的企业所投资的子公司甚至孙公司行使知情权。此种情况应区分对待：1、原告依据公司章程相关规定，要求对公司的全资子公司行使知情权，可依法予以支持；2、若原告系有限合伙人，其可循合伙企业法第六十八条第（七）项的规定代位行权，而一般公司股东原则上无法代位行权。

　　5、可否委托他人行权

　　股东知情权具有专属性，应由股东行使，股东不可委托他人代行权利。

　　部分原告会请求法院许可其委托他人辅助自己一同行使知情权，此系行使知情权的方式问题，受托人并非当事人或诉讼参与人。公司法解释（四）第十条第二款赋予了原告可委托他人辅助行权的权利。但在审查中应注意以下事项：（1）股东本人应当在场；（2）辅助人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的第三方机构人员，如会计师、律师等。

　　二、股东知情权的行使范围

　　1、一般资料

　　章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于上述材料，依公司法第三十三条第一款，法院可予以准许。

　　2、会计账簿

　　根据公司法第三十三条第二款，股东可以对会计账簿行使知情权，但法院应当对其行权理由和通知义务履行情况进行审查。

　　3、会计凭证

　　公司法和司法解释对于会计凭证是否可以纳入股东知情权行使范围并未明确，司法实践中亦存在不同观点。

　　会计账簿与会计凭证系不同的会计资料，从公司法规定的股东查阅会计账簿权利无法直接推导出查阅原始会计凭证的权利。股东知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡，股东行使知情权应当有合理界限，不应当随意超越法律的规定作扩大解释。

　　4、其他材料

　　实践中会有部分股东对合同、询证函等特定材料主张知情权，此类请求通常缺乏法律及司法解释的支持，原则上应予驳回。但对于一些确实具有客观合理事由，且仅对特定材料提出主张的原告，可以在严格审查行权事由及案件相关事实的基础上，予以综合审慎判断。

　　5、时间范围

　　原告应当对其主张行使知情权所涉材料的时间范围进行明确。新股东可以对其持股前的相关材料提出主张，但前股东只能就其持股期间的公司特定文件材料行使知情权。

　　三、股东知情权的行使方式

　　1、查阅、复制

　　针对公司法第三十三条第一款规定的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东既有权要求查阅，也有权进行复制。

　　2、仅限查阅

　　对于公司法第三十三条第二款规定的会计账簿，股东仅能查阅，不能复制。至于会计凭证等其他材料，举重以明轻，会计账簿尚且不能复制，会计凭证等材料亦不能复制。

　　3、不能摘录

　　摘录实际是复制的另一种变现方式。对于原告提出要求摘录的请求，可参照前述行权方式，根据行权对象的不同而确定不同的行权方式。