股东投资开公司，只要没有法律规定的需由股东承担公司对外债务的情形下，在一般情况下，股东最大的可预计损失也就是以其认缴出资额为限；超出其认缴出资额的公司对外债务，股东无义务代公司偿还。如果公司的财产不足以清偿债务，那么公司应该进入破产程序。这是公司有限责任制度的基础所在。对于这一点基础知识，公司股东或作为公司债权人的市场主体，都应当知晓。有原则就有例外，我国《公司法》及相关司法解释规定，在某些特定情形下，公司股东将无法受有限责任制度的保护，而需要对公司债务承担补充清偿责任甚至连带责任，这在《公司法》理论上被称为“刺破公司面纱”。中恒信律师事务所太原分所崔继梅律师就来介绍主要的几种股东需对公司债务承担责任的情形。

　　一、未按章程约定实际出资

　　未实际出资是指股东在投资入股时未实际履行公司章程约定的出资义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（简称《公司法解释三》）第13条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”确定股东的应出资金额一般是以工商登记备案的公司章程为依据。

　　二、抽逃出资

　　抽逃出资是指公司股东在完成出资后的很短时间内，股东又将出资从公司账户中非正当转移出去的行为。《公司法解释三》第14条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，对于抽逃出资导致公司财产不足以清偿债务，不仅该股东需要在抽逃出资的本息范围内对债权人承担补充赔偿责任，协助抽逃的其他股东、董事、高管也需要承担连带责任。

　　三、股东滥用有限责任

　　《公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”滥用有限责任的表现情形常见的有公司与股东之间的账目混同、事务混同、人员混同，股东随意从公司处支取资金、转移公司财产、进行利益输送，导致公司资产明显减少而明显降低公司的偿债能力等情形。这在《公司法》理论上被称为股东和公司“人格混同”。如果出现这种情况并损害了公司债权人利益的，需要对公司独立人格予以否认，股东要对公司的债务承担连带责任。

　　四、一人有限公司股东对公司债务承担责任

　　一人有限公司是指股东只有一个人（个人或法人）的有限责任公司。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　五、未届认缴期的股东在特定情形下需对公司债务承担清偿责任

　　《九民会纪要》作了如下规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”这两种例外情形只需满足其中一项，认缴期未满的股东就有补充清偿的义务。

　　六、未履行清算义务解散公司

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第20条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”可见，如果公司股东未履行法律规定的清算程序就径直解散并注销公司的，股东需对该公司的未了债务承担清偿责任。实践中，工商登记机关一般会要求股东提交完成清算程序的材料，但工商登记机关往往只进行形式审查；一旦涉讼，法院会对股东是否尽到清算程序中的各项义务进行实质审查。