现代社会中，夫妻二人共同经营一家公司已成为常态，夫妻双方同为公司股东且持有公司100%股权的现象越来越多，可否将“夫妻公司”认定为“实质一人公司”？围绕此类问题，北京中恒信律师事务所梁先荣律师根据概念实质及裁判指引，梳理分析了“夫妻公司”是否可视为一人公司的司法判定，供大家参考。

关于“夫妻公司”是否可视为一人公司，这一认定在法律上存在一定的争议。根据最新的裁判实践和法律规定，夫妻二人成立的有限责任公司虽然在形式上有两名自然人股东，但其股东数量并不符合一人公司的法律规定。因此，不能适用一人有限责任公司股东举证责任的规定，也不能据此要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。

新公司法第23条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新公司法将一人公司举证责任的规定设置在第一章总则之中，除进一步扩大了一人公司的范围外，实质内容与原公司法第63条规定并无变化，一人公司仍设置了举证责任倒置规则。因此，夫妻二人成立的公司形式上有两名自然人股东，无论是原公司法还是新公司法均不符合一人公司的股东数量要求，夫妻公司亦并不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论。

能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而要归到新公司法第23条第一款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准，此时就不能适用举证责任倒置的规定，应根据“谁主张、谁举证”的原则，由债权人举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东责任的行为。如果有证据证明夫妻一方仅是名义股东，不参与公司管理，既不承担股东义务也不享有股东权益，公司设立的目的就是为了规避法律规定，这种情况下，夫妻公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，可参照一人公司的相关规定要求股东承担连带责任，这也符合诚信和公平原则。

律师观点

为了避免相应风险，无论是何种形式的公司，都应该做到人格独立，特别是财产独立，一人公司由于其单一股东结构，更容易出现股东与公司财产混同的情况，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，表明公司具备财产独立性。