公司决议效力的认定涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，在公司法规则体系中具有极为重要的地位和意义，但现实中却存在着法律规范供给不足、适法裁判标准不统一的实践痛点，有必要进一步明晰。北京中恒信律师事务所劳金晶律师结合法律法规及裁判指引，整理分析了公司决议纠纷的常见问题，供大家参考。

　　一、股东能否直接向法院申请变更股东会决议?

　　股东会行使职权的范围不受公司法和公司章程的限制，即只要符合法定的程序且不违背公司利益，股东会据此作出的决议均应受法律保护。但需注意，对股东会决议仅可提起不成立之诉(《公司法司法解释四》第5条规定决议不成立之诉)、确认无效之诉和撤销之诉，而不能提起变更之诉。

　　二、同一诉讼程序中，股东基于对民事法律行为效力的不同判断提出两个以上的诉讼请求，是否均应受理?

　　根据《公司法》(2018年修正)第22条的规定，股东会决议存在无效情形时，股东可提起诉讼请求认定股东会决议无效。同时，根据《公司法》第34条关于有限责任公司股东享有优先认缴新增资本权利的规定，股东认为公司增资时侵犯其股东权益的，该股东依法亦享有诉讼权利。

　　三、对延迟出资的股东，公司能否限制其资产收益权?若能，具体如何限制?

　　股东未尽出资义务包括未履行出资、未全面履行出资和抽逃出资三种类型。其中，未全面履行出资义务又可细分为未足额出资、延迟出资和瑕疵出资三种情形。未足额出资是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资不足、非货币财产出资的价值经评估显著低于公司章程所定价额等。延迟出资是指股东未按照规定的期限交付出资或办理出资财产之相关权利的转移手续。瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵。

　　四、公司通过股东大会(股东会)形成新的决议消除了原协议存在的瑕疵后，是否还有必要通过司法程序撤销原决议?

　　股东未在法律规定的期间针对可撤销的公司决议提起诉讼主张撤销，视为股东对决议的消极认可，该决议的瑕疵属被治愈，决议应发生效力。但立法对于是否允许股东通过积极行为来治愈决议瑕疵，并没有直接规定。依据充分尊重当事人意思自治的民法原理，法律对当事人行为的干预应尽量控制在合理范围内，允许当事人以积极行为来治愈法律行为的瑕疵属尊重当事人意思自治原则的体现。股东大会决议作为一种法律行为，应同样适用。