近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的投资者投资设立多个公司以实现自己利益的最大化，关联公司应然而生。关联公司的发展是把双刃剑，一方面降低了交易成本，提高了交易效率，另一方面也成为一些企业利用关联公司人格混同来逃避法律责任的工具。我国《公司法》对法人人格否认制度作了原则性规定，但对实践中常见的关联公司滥用法人独立地位损害债权人利益的行为却无具体规定，这对维护正常的经济秩序极为不利。本期内容，中恒信律师事务所杭州分所丁天梓律师分析关联公司人格混同适用法人人格否认的条件。

　　一、公司法人人格否认制度的规定

　　公司法人格否认，是指为防止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

　　《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”为了更好地将这一条适用于司法裁判，《九民纪要》也给出了相应的解读：一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。个案中判决仅不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定事实可作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

　　二、关联关系人格否认的认定

　　1、关联公司的认定

　　关联公司是两个或者两个以上独立的公司之间通过投资、协议、人事或者其他手段形成的公司之间的联合，不具有独立法人人格，其只有在例外情况下被外部债权人视为一体，共同承担责任，这里奉行的是所谓的商法外观主义原则，即将本不属于一个主体的多个主体视为责任上的同一主体。《公司法》第二百一十六条阐明，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。此外，《企业所得税法实施条例》第109条规定：企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制关系；（二）直接或间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。综上，在公司法尚未对关联公司作出明确法律界定的情况下，可以参考上述规定认定关联公司。

　　2、人格混同的认定

　　关于人格混同的认定，主要从以下几个方面着重把握。人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。认定时，综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或财产，不记载的；股东用公司资金偿还股东债务，或将公司资金供关联公司无偿使用，不记载的；公司账簿与股东账簿不分，致公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不区分，致双方利益不清；公司财产记载于股东名下，由股东占有、使用；其他情形。