《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”合法继承人继承股东资格是一般原则，继承人只要证明其为死亡股东的合法继承人即可，且继承人继承股权时不适用公司法有关股权对外转让的规定，其他股东不能主张优先购买权。除了公司章程对股东的继承人继承股权有特别约定外，继承人继承股权不需要其他股东同意。基于有限责任公司的人合性，章程可以有除外规定，本期内容，中恒信律师事务所太原分所崔继梅律师就实践中的股权继承问题作出法律分析。

　　一、对公司章程可以约定排除继承人的股东资格

　　股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，成为公司股东。在不存在公司章程另有规定的前提下，公司的股东会决议不能对抗法律的明文规定来限制继承人继承股东资格。公司在股东死亡后对继承人继承的限制，不当然发生效力。因为有限责任公司有高度的人合性，公司章程可以限制继承人对股东资格的继承，但不能排除继承人因继承的股权所获得财产权益。

　　更要注意，设置章程除外条款的是时间是在该自然人股东死亡前方可有效，倘若在股东自然人死亡后其他股东突击修改章程以限制或者排除股东资格的，应认定无效。

　　二、股权继承人的范围

　　股东资格的继承与其他合法财产的继承一样且未成年人可以继承股东资格。《公司法》没有要求股东必须具有完全民事行为能力。继承人如果是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，其股权的行使可以由其法定代理人代理。

　　应当注意的是，根据我国相关法律规定，有些人不能成为公司股东，如公务员、现役军人绝对禁止；领导干部的配偶、子女，国企领导人及其配偶、子女，银行工作人员均有条件禁止。若继承人的身份不符合股东资格要求，该继承人可以依法继承该股东所拥有的相对应的财产权益，不能继承股东资格。

　　三、关于股东资格的多人继承

　　公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，对于此时出现的多人继承股东资格问题应如何处理？

　　继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。

　　四、股东资格的继承以工商登记为要件吗？

　　根据《民法典》第一千一百二十一条，继承从被继承人死亡时开始。故自然人股东死亡时，除非章程另有约定，继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。

　　实践中尽管公司登记条例规定，股东发生变更的（含继承情形），需依法办理变更登记，但登记并不是取得股东资格的主要实质要件，因此不能仅以尚未办理股东变更登记为由否认股东资格。