股权代持相关法律问题，横跨合同法与公司法两大领域，涉及到名义股东、隐名股东、公司及公司债权人多方利益关系，各种关系交织缠绕，实体与程序问题交错，不仅是公司法理论研究的重点问题，亦是长期困扰司法实践的难点问题。最高人民法院司法案例研究院曾专门组织专家学者对股权代持的成因、股权代持的法律性质与股权归属等问题进行深入讨论，地方司法机关为探求裁判尺度的统一，也在此方面作了积极的努力与探索，足见股权代持相关法律问题的重要性和紧迫性。本期内容，中恒信律师事务所太原分所崔继梅律师，就给大家简单介绍下股权代持中涉及到的法律关系。

　　通常意义上，股权代持涉及三重法律关系。

　　一是隐名股东与名义股东之间的法律关系，简称代持关系。该层次只涉及股权代持双方，适用合同法。隐名股东为合同当事人，依合同享有权利义务，核心是实际出资并享有投资收益。

　　二是隐名股东与公司其他股东及公司之间的法律关系，简称公司内部关系。该层次涉及股东资格认定问题，主要适用公司法。

　　隐名股东未显名时，仅通过名义股东与公司或其他股东发生关联，从表象上看属于公司治理结构之外的人；显名登记时，受制于公司通过或其他股东同意，也受制于《公司法》中相关公司的特别规定或公司章程的限制；显名后，隐名股东成为公司股东，权利义务与公司股东完全一致。

　　三是隐名股东、名义股东与公司外部债权人之间的关系，简称外部关系。该层次主要基于外部债权人与公司或股东之间的债法关系（可能不限于合同关系），并与前两重法律关系交织，需同时适用《合同法》《公司法》。对于第一层次的问题，因为仅涉及到名义股东与隐名股东，一般依双方的合同处理，争议并不大。

　　但是，对于后两者，因存在涉他性，相对比较复杂，针对隐名股东的显名化以及股权代持中的股权处分效力问题，长期以来，无论是在实务界还是学术界，争议均很大。由于对股权代持的法律性质、代持股权归属和处分效力认识不统一，从而导致股权代持纠纷的司法裁判未能形成一以贯之的裁判逻辑。

　　因而，意欲在理论上理顺代持股权处分的效力，就必须先明确代持股权之归属，而欲厘清代持股权之归属，则必须先理清股权代持的法律性质。譬如，若股权代持在法律性质上属于信托关系，那么根据信托法的规定，代持股权应归属于名义股东，名义股东对股权的处分是有权处分；若名义股东处分股权违反了受托人义务，则应对隐名股东承担损害赔偿责任。

　　目前学界对股权代持的法律性质的讨论莫衷一是，委托代理说、信托关系说、无名合同说等学说各执己见，加之公司法立法和司法实践都未能形成清晰的股权变动规则，代持股权的归属毫无意外地成为了难以决断而又无法绕开的问题，进而也影响了理论和实践对代持股权处分效力的判断与抉择。