一般而言，股权交易较为重大，且内容复杂，不仅涉及合同的一般条款，还涉及股权比例的设定、工商变更程序以及股东分红等条款，因此在交易双方达成股权转让合意时就非常有必要订立书面股权转让协议，以更为清晰地展现交易双方的意思表示，减少纠纷。而往往很多新手投资人总以为入股公司是一件很简单的事，就轻率地签订了一份条款约定不清晰、内容不明确的股权转让协议并向转让方支付股权转让价款，之后由于目标公司出现种种问题而进行维权。本期内容，中恒信律师事务所太原分所崔继梅律师通过检索部分股权转让案例以及相关法律法规，就股权转让中常见法律风险进行分析并提供相应建议。

　　一、股东出资瑕疵风险

　　《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额……第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……

　　目前，有限责任公司采用的是认缴注册资本制度，并且可以用知识产权等虚拟财产进行评估作价，故受让方在受让股权时可能存在标的股权未实际缴纳出资、抽逃出资等瑕疵情形。

　　二、股东优先购买权风险

　　《公司法》第71条的规定以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第二十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

　　故此，如标的股权转让方未经其他股东过半数同意即转让股权，投资人作为受让方即便支付了股权转让款也不一定能够成为股东。

　　三、标的股权转让协议签订风险

　　很多投资人在签订股权转让协议时并不注重合同内容条款的约定，常常出现协议约定不明以及将目标公司列为股权转让方混淆转让主体等情形，从而出现转让方长期不办理股权变更工商手续致使受让方无法成为股东或者协议无效的法律风险。

　　崔继梅律师建议各位投资人

　　第一，在签订股权转让协议前，应查询公司工商基本信息，了解清楚目标公司的股权架构、股权比例、资产状况、负债情况、欠税情况、认缴出资情况、实缴出资情况等信息，必要时可聘请专业人员对目标公司进行尽职调查。

　　第二，在签订股权转让协议前，建议投资人要求转让方完善相关手续，出具其他股东已过半数同意并其放弃优先购买权的股东会决议或承诺书，防止转让方以其他股东主张优先购买权为由进行抗辩导致受让方无法成为目标公司股东。

　　第三，股权转让的交易双方之间实质上形成的是一种买卖合同法律关系，除应根据《民法典》的有关规定具备合同必备条款外，还应当结合股权转让的特殊性，约定股权转让价款数额的具体内容、股权变更登记办理时间、股东分红等主要条款。