由于公司解散涉及各股东、公司债权人的合法权益以及公司存续的社会公共利益，法院应最大限度地尊重公司通过自治方式解决公司僵局。由于司法解散公司在结果上的终局性、不可逆转性，法院应坚持全面审查和严格审查的标准，以谦抑的态度审慎判决解散公司。审理思路与裁判过程应主要围绕《公司法》第182条及相应司法解释规定的要件进行判断。本期内容，中恒信律师事务所杭州分所刘子曦律师为大家整理了公司解散纠纷案件的裁判要点，以供读者参考。

　　判断诉讼主体是否适格

　　1、适格原告的确定

　　根据法律规定，提起公司解散纠纷案件的原告应当是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。我国法律仅要求股份公司必须“同股同权”，所以有限责任公司股东的表决权并不必然与登记的股权比例一致。尤其在当前注册资本认缴制的情况下，公司可通过章程设计与认缴比例不同的表决权，如约定按实缴比例行使表决权。因此，审查此类纠纷中原告的主体资格，应对登记的股权比例与公司章程一并审查。

　　2、适格被告与第三人的确定

　　《公司法司法解释二》第4条规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，公司其他股东可以共同原告或第三人身份参加诉讼，有关利害关系人可作为第三人参加诉讼。原告股东应当告知其他股东参加诉讼，或者由法院通知其他股东参加诉讼。至于其他股东究竟以共同原告还是第三人身份参加诉讼，应视该股东的主张区别处理：其他股东以与原告股东相同主张申请参加诉讼的，应列为共同原告；其他股东以案件处理结果与其有利害关系为由申请参加诉讼的，应列为无独立请求权第三人。

　　审查公司经营管理是否发生严重困难

　　1、公司管理发生严重困难

　　《公司法司法解释二》第1条列举了公司僵局的三种常见情形，即公司持续两年以上无法召开股东（大）会、公司持续两年以上不能做出有效的股东（大）会决议，以及公司董事长期冲突导致的董事会僵局。在具体认定过程中需要注意四点：一是“无法召开”指的是应当召开而不能召开，客观上长期没有召开过会议不能当然认定为“无法召开”；二是“两年以上”的时间要求必须是持续的状态，一旦召开了会议或做出过有效决议即发生期间中断，不能再据此认定公司僵局；三是董事会僵局应已尝试通过股东（大）会进行解决；四是机构运行困境必须进行综合认定，单纯发生三种情形之一并不足以认定为“经营管理发生严重困难”。

　　2、公司经营发生严重困难

　　“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于界定公司僵局。公司经营状况可作为认定“经营管理发生严重困难”的重要考量因素，但并非认定的充分条件。公司经营状况与经营管理困难之间的逻辑关系需要审慎判断，公司经营性的严重困难并非短期的经营不善或严重亏损，通常需要考虑公司是否长期处于亏损状态、是否具备扭亏为盈的能力、是否造成股东经济利益的重大损失等情况。

　　3、公司经营管理发生严重困难的其他情形

　　《公司法司法解释二》第1条的列举方式基本排除了司法实践对“经营管理发生严重困难”作扩张解释的可能性，即使该条规定的“其他情形”亦应参照前三项列举情形进行比对适用。实践中部分案件对公司管理困难的认定，时常会论及大股东利用表决权优势实质剥夺中小股东的公司经营管理权，即理论界通常所称的“股东压迫”。

　　然而单纯的“股东压迫”情形并不符合公司解散事由。“股东压迫”情形只有在同时满足“经营管理严重困难”和“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的条件下方才对案件起到补强说理的作用。

　　4、公司经营管理发生严重困难的排除性规定

　　根据《公司法司法解释二》第1条第2款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、资不抵债等为由请求解散公司的，法院不予受理。

　　审查公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失

　　根据文义解释，“股东利益损失”通常并非指股东利益具体、直接或有形的损害，而是指股东利益整体、间接、可能的损害。这涉及利益受损范围与重大损失的界定两个问题。

　　1、利益受损范围

　　由于股东利益可分为公司管理控制权益和投资收益权益两方面并以后者为侧重点，法院应主要从公司经营状况及注册资本是否充实两个角度加以审查。公司形成僵局后即进入非常态经营模式，单方股东的经营管理即便没有使业务停滞，也会因持续亏损而显著削弱公司经营能力与偿债能力。公司注册资本均未足缴的情况下，股东各方因冲突无法继续共同经营公司，预期经营目的则无法实现。

　　2、重大损失的界定

　　由于“重大”程度并不存在统一的量化标准，实践中通常根据公司当下的经营和管理状态进行综合认定。公司处于停业、亏损状态或被列为经营异常名录的，法院应审查公司是否持续处于停业状态且无力恢复经营、亏损是否在持续扩大且扭亏无望、经营异常的原因是否可以短时间消除等；公司处于盈利状态的，法院应结合股东对公司管理控制权益的受损程度进行综合认定。

　　审查通过其他途径不能解决

　　“通过其他途径不能解决”的立法本意是促使原告在起诉解散公司之前尽力化解公司矛盾，也是法院判定股东之间矛盾是否已经不可调和的标准之一。“其他途径”一般包括内部途径与外部途径两个方面：内部途径，如申请召开股东会、行使知情权、行使质询建议权、协商内部股权转让、请求公司收购股权等；外部途径，如请求行业协会或行政部门等第三方进行矛盾调解、股东提起知情权或股东权益受损责任之诉等。