《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。而对于夫妻双方共同出资设立的公司，虽然从形式上而言，公司股东为两人，不符合一人有限责任公司的特征，但由于夫妻之间利益具有高度一致性，其从实质上而言，与一人有限责任公司类似。那么对于“夫妻店”式的有限公司否属于一人有限责任公司？在债权人以法人人格否定为由请求夫妻对公司债务承担连带责任时，是否适用《公司法》第六十三条关于举证责任倒置的规定？本期内容，中恒信律师事务所杭州分所刘子曦律师将对该问题予以分析，供读者参考。

　　夫妻双方共同出资设立公司的，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应认定系实质意义上的一人有限责任公司。如夫妻双方不能证明公司财产独立于双方其他共有财产的，应对公司债务承担连带责任。

　　一、《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。

　　二、对于“夫妻店”式的公司，由于公司系以夫妻共同财产出资设立，由夫妻共同经营管理，而夫妻双方作为一个不可分离的权利主体，其利益具有高度一致性，相互之间缺乏内部有效监督，与一人有限责任公司具有本质上的相似性，故司法实践中，多数法院认为，“夫妻店”式的公司系实质意义上的一人有限责任公司，如夫妻双方不能证明其个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任。

　　三、《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”该规定虽已于2006年6月23日被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止。但根据目前司法实践中对“夫妻店”式公司的裁判观点，我们建议，为避免“夫妻店”式公司被认定为一人有限责任公司，夫妻双方在出资设立公司时，对夫妻财产进行分割，并将财产分割证明或协议加入工商登记备案资料中。

　　四、此外，即使“夫妻店”式公司被认定为一人有限责任公司，也不必然导致夫妻双方对公司债务承担连带责任。根据《公司法》第六十三条的规定，只有当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，才对公司债务承担连带责任。故，即使“夫妻店”式公司被认定为一人有限责任公司，只要夫妻双方能够证明个人财产独立于公司财产，也无需对公司债务承担连带责任。

　　五、为避免一人有限公司股东出现与公司财产混同的情形，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”也即《公司法》对一人有限责任公司规定了严格的财务规范。因此，对于“夫妻店”式公司而言，应建独立的财务制度、明晰的财务支付，并根据法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。如发生纠纷，夫妻双方可通过举证公司每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产，从而避免对公司债务承担连带责任。