投资收益纠纷是有限合伙企业未向有限合伙人兑现承诺的收益引起的纠纷。通常是有限合伙型私募基金在投资入伙时对投资期限、用途、回报率进行一定的约定和承诺，而在退出时基金管理人无法兑现本金及预期收益导致。

　　合伙人之间相互借款系合伙经营追加投资还是内部借贷，需要综合考虑双方签订的合伙协议和借条内容。合伙关系的成立要件为共同出资、共享收益和共担风险，借贷关系的成立要件是借贷合意和借贷事实。

　　本案中，原告与甲公司中心签订《合伙协议》，约定原告成为甲公司的有限合伙人，并认缴出资。然合同签订后，丁某却并未参与合伙企业管理，未登记为合伙人，经由原告调查发现，被告并未将该款项用于合同中约定用途，且至今仍未将原告登记为有限合伙人，投资期限届满后也没有履行股权回收义务，二被告违反合同约定。为维护自己的合法权益，原告提起本案诉讼。在中恒信律师事务所赛庆威律师的帮助下，原告胜诉，拿回款项及利息。

　　法院裁判要点

　　本院认为，甲公司中心与丁某签订的《甲公司合伙协议》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的效力性禁止性规定，该协议合法有效，依法应当受到法律的保护。

　　虽然上述协议名称为《合伙协议》，但丁某并不参与合伙企业管理，亦未登记成为合伙人，双方约定了投资款本金、投资收益以及到期赎回的日期等内容，均符合借贷法律关系的本质特征，而不同于合伙关系的法律特征，故《合伙协议》以成立有限合伙企业进行投资为名，但实际应为民间借贷法律关系。因此，《合伙协议》名为合伙法律关系，实为借贷法律关系，甲公司中心为借款人，丁某为出借人，投资款为借款本金，收益为借款利息。

　　根据《甲公司合伙协议》及《北京甲公司投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让续期确认函》约定，借款期限应于2019年9月27日届满，现甲公司中心未及时履行还款义务，已经构成违约，其应当承担还款责任。丁某主张收益损失及资金占用利息，数额合理的部分，本院予以支持。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。张某系甲公司中心的普通合伙人，其对甲公司中心的债务应当承担连带责任。故丁某的诉求于法有据，本院予以支持。

　　法院判决结果

　　依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

　　一、甲公司、张某于本判决生效之日起十日内支付丁某投资款110万元；

　　二、甲公司、张某于本判决生效之日起十日内支付丁某投资收益236500元；

　　三、甲公司、张某于本判决生效之日起十日内支付丁某资金占用利息，以110万元为基数，按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年9月28日起至实际清偿之日止。